果然，连拔数县之后，却是使军心大振，皆呼杀贼。
与月末，祢衡方才领兵至于平原，与平原外设立大营，城内黄巾贼寇不知其数，却迟迟不敢出迎，与次日，汉军便与城外呈包围之势，祢衡与营帐之内跪坐，诸将皆在，攻城器械却也送至与大营之中，士气甚旺，或可一战，只是，祢衡深知攻城之不易，兵法云：用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。
兵者，国之大事，存亡之道，不可不察也。
目前祢衡将士两万余，士气甚高，军械足备，却迟迟犹豫，若是强攻，只怕伤亡惨重，见得祢衡此等模样，陈宫摇头，曰：“贼众我寡，而贼之士低下，所能战者，十不足一，若此时不攻，当错失良机，日后，伤亡更甚！”，听闻陈宫都如此讲述，祢衡自然也未有坚持，便言语道：“今日，犒赏全军，明日辰时，强攻平原！”
是日，犒赏三军，又命韩浩以备贼寇突袭，祢衡便早早睡去。
至于次日，全军开拔，至于平原城外，张梁与城墙之上，见得大军遮天蔽日，旌旗猎猎，甚是恼怒，几月之内，自己便由攻城一方转入守势，而贼首，他也与几日内查清，却是那临沂孺子，祢衡，原先与高唐距己之贼，便是此孺子，因而功封平寇将军，张梁恨不得食其血肉，啃其骨筋，下令全军防御，不得失城。
祢衡率军以南，东，西各方向围敌，单留北部，用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻，饵兵勿食，归师勿遏，围师遗阙，穷寇勿迫，此用兵之法也，而祢衡之所行，便是围师遗阙，也被称为围三缺一，却是降低城内士卒之抗心，使敌心怀侥幸，无意强守，减少己方伤亡之措。
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