元军先攻打奉元城，苦战半日未果，撤退后又遭遇朱寿、张温突袭，全赖赵敏指挥有方，元军才没有出现溃败的情况。不过大军奔逃不停，未曾有过半刻休息，一路兵马疲累，已经到了极限。而且朱寿、张温带着近万骑兵在后追赶，随时有可能追上攻击，这种压力一直萦绕在元兵心头，令人心惊胆颤。有些元兵承受不住压力，已经掉队落后，而大部分爆发出惊人的意志，亡命奔逃，终于坚持到了潼关外。
上次潼关大战，赵敏一把火烧死七万天完军，二十多天过去后，城墙上烧痕依旧，血迹斑斑，彰显着昔日惨烈。赵敏远远望向城关，见上面有不少元兵来回巡逻，终于放下心来，说道：“幸好大华追兵不敢上前攻击，一路有惊无险，终于赶回了潼关，可以凭借雄关暂做休息。大家加快脚步，把后面的敌人甩掉，马上入关好好吃一顿，好好睡一觉。”周围众将领也是精神大振，高声呼喝，催促部下加速向前。
潼关上的守兵远远见到赵敏的帅旗，立刻大声呼喝，迅速打开关口，列队出迎。赵敏带着张无忌和亲卫队加鞭，越出大军阵势，迅速向关口奔去。眼见离关口越来越近，张无忌忽然心生警觉，猛地勒住座下快马缰绳，疾声道：“公主，情况不对！”赵敏“吁”一声勒住缰绳，回头问道：“无忌，出什么问题了？”
张无忌策马靠过去，说道：“出迎的士兵虽然没有大问题，但后面隐藏着的人却大有问题。我可以感觉到，里面至少有数百名高手，现在朝廷和中原武林关系紧张，一干密宗高手轻易不出大都，潼关之内哪来这么多高手？”
赵敏知道张无忌身具九阳神功，神识感应灵敏，远胜常人，再加上她也曾在这里诱杀过天完军，当下警惕起来，带着张无忌等人倒奔回去，却对一名汉人将领说道：“李山青，你先带人入关打点，我在这里指挥大军。”
此际后有追兵，纵然潼关在望，若追兵突然上前攻击，滞留在后面的
暖房软塌，但元兵中蒙人将领甚多，稍一分配下来，能够获得这样待遇的汉人将领寥寥无几，李山青若能先入关，自然也能享用这些待遇。他当下大喜过望，忙带着近千部众快奔上前。其他汉人将领眼红不已，个个露出羡慕之色，那几个蒙人将领却直接策马疾驰，想要抢在前面入城。
“巴根、那日松，你们想干什么？还不回来！”赵敏见状高声大喝，语气酷利，充满了杀意。那几名蒙人将领被厉声呵斥，这才惊醒过来，不由暗叫糟糕，纷纷暗骂自己被潼关内的美食暖床所吸引，竟忘了赵敏的厉害。几人顿时额冒冷汗，飞快调转马头，忐忑不安地回到帅旗旁边。赵敏目光冷峻，狠狠盯了他们几眼，却也没有多说什么，只是指挥众将迅速收拢士兵，整顿阵型。
潼关关口前迎接的元兵见赵敏忽然掉头，又有一名汉人将领率兵上前，虽然颇为惊异，却没有表现出来，一阵热忱寒暄之后，殷勤地将李山青迎入关内。张无忌见李山青进关口后安然无恙，不由脸上一热，赫然道：“公主，是我多心了。”
“如今我军情况极为不妙，再也受不起任何变故了，小心一点也是应该的。”赵敏一脸冷静，又高声喝道：“大家速速进关休整。伊勒德，你带军匠炮手先走，那饮、阿鲁托不花随后，其他人按顺序入关。”
“谨遵公主命令！”众将齐声应是，正要回去带领部下行事，忽听潼关内传来冲天喊杀声，众人不由惊异万分，忙举目张望。却见关口城门冲出近百服饰各异的江湖高手，手执刀剑，脚步飞快，更有数百人自城头飞坠而下，冲杀而来。
赵敏看得分明，冲在前面的正是何太冲夫妇、华山高矮而长老、崆峒五老数人，后面紧跟着的正是三大派弟子。此外还有数十人紧跟在何太冲身后，看他们打扮，却是绝少在中原行走的青海派高手。要知道这几个武林大派都对蒙人朝廷怀有敌意，更是和赵敏有仇，如今突然出现在潼关，足以说明潼关已经发生变故。赵敏看清来人面目，顿时满脸震惊，失声道：“这些人怎么会出现在这里？”
原来自从史应龙救出万安寺后，除了武当派和昆仑派之外，其他各大派均不敢回原门派驻地，只能隐匿起来，暗中行事。这次赵敏率兵攻打奉元，隐藏在附近的华山派和崆峒派得到消息，立即互相联络，结集起来伺机而动。
而昆仑派整顿完三圣坳，何太冲夫妇率领派内高手重返中原，又邀请了青海派助拳，想要找张无忌和赵敏报仇，不约而同赶到了华阴，跟华山派打听消息时，才知道对方也想对付赵敏和张无忌，当即一拍即合。至此，四大派汇集一处，一路尾随赵敏大军，寻找机会下手。正好傅友德率军袭击潼关，四大派恰逢其会，便自告奋勇，帮助傅友德夺下潼关，又埋伏在内。
此时赵敏久久不前，四大派高手心急之下，竟将傅友德的事先的安排抛诸脑后，骤然暴起，击杀了李山青后，又冲杀出来。傅友德见这些人如此不遵号令，不由长叹道：“成也萧何，败也萧何。这下子却无法达到全歼元军的目的了。”不过事已至此，他也不再犹豫，当即下令道：“众将听令，出关杀敌！”
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